历时大半年，建材家居零售巨鳄居然之家的上市之路终于取得最为关键的阶段性成果，10月17日，证监会并购重组委审核通过武汉中商发行股份购买资产(居然新零售)事项，居然之家距其登陆资本市场的梦想也更近了一步。不过，此次通过为有条件通过，公司还需要就标的资产内部控制、权属瑕疵物业对经营稳定性的影响以及加盟业务的收入构成及具体的会计核算政策等几方面问题进一步的补充说明，公司的补充说明材料能否说服市场和监管部门，获得认同，并最终顺利上市，还尚存变数。

“盈利一哥”存重大瑕疵

根据武汉中商披露的相关材料，截至 2019 年3月31日，标的资产居然新零售共经营管理289家“居然之家”卖场。虽然北京北四环店只是其直营模式下以租赁形式经营的门店之一，但无论是该店的收入规模，还是盈利能力，都在居然新零售中首屈一指，堪称是“盈利一哥”。

发行草案中披露的具体数据显示，最近连续三年以及2019年第一季度，北京北四环店收入分别占到居然新零售总体的11.74%、11.25%、10.75%和10.56%，毛利占比分别为29.67%、25.30%、21.82%和21.82%，在居然新零售体系中盈利排名第一。不过就是这样一家“明星”卖场，却在物业权属、消防手续等多方面都存有瑕疵。据公开披露的材料，居然之家北京北四环店承租的物业共有两块，其中从北京华汇亚辰投资有限公司承租物业136218.11平方米，从北京市朝阳区园林绿化综合服务中心处承租物业9700.00平方米，实际使用面积合计145918.11平方米。但在这14万余平方米的场馆中，却相当部分存在着违建、未经消防验收等方面的问题。

经济导报记者拿到一份北京市规划和国土资源管理委员会朝阳分局于2019年2月28日发出的公函复印件，就北四环居然之家相关问题处理工作，该局向北京华汇亚辰投资有限公司发函明确，北四环东路65号院建设的综合业务楼项目、办公楼翻建项目存在未按规划许可内容建设行为，要求对29994.82平方米的建筑从速组织拆除。该部分场馆在北京北四环店全部营业面积中占比超过20%。

此外，因规划修建联大北路，北京北四环店的部分经营和办公场馆也存在着要拆除的问题。记者取得的一份日期为2019年5月9日，北京市朝阳区人民政府办公室《关于研究北京居然之家投资控股集团有限公司上市有关工作的会议纪要》的复印件，里面也明确未来道路规划实施时，居然之家必须承诺无条件予以拆除。

记者还拿到了多份消防部门出具的有关居然之家北京北四环路店的相关文件复印件，经统计计算，该店拥有合规手续的合计面积还不及该店总营业面积的2/3。武汉中商后期披露的相关公告也印证了这一事实。据披露的数据，居然之家北四环店已取得《建筑工程消防验收意见书》的面积合计为 94565.69 平方米。取得《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》面积合计为 80236.69 平方米。也就是说，正在营业的北京北四环店，有超过1/3的场馆并无任何消防手续，未经验收就在贸然营业。

北四环店成关注重点

其实租赁物业权属方面存在的瑕疵问题，也一直都是监管部门关注的重点，并通过书面或口头的反馈意见对公司进行多次问询，要求公司进行核查并说明情况。

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对于包括北四环店在内，北京朝阳区几家卖场存在的问题，武汉中商在2019年9月17日披露的回复公告中表示，2019年 4 月 19 日，北京市朝阳区人民政府出具了《关于商请支持居然之家上市工作的函》。并以此作为证明文件来进行说明，认为有权单位出具的对租赁相关地块事项的确认以及对居然新零售租赁相关物业的支持性意见，虽无法完全解决相关物业的瑕疵，但基于该等文件和相关门店历史和目前运营情况，居然新零售继续租赁和使用该等物业不会因瑕疵而受到重大不利影响。

披露材料中摘取了该函件中的一句话，即“居然之家在我区合法合规经营，我区将根据国家支持实体经济和民营企业发展的要求，一如既往地支持居然之家在我区发展，并将继续提供相关配套服务，为企业长期稳定经营创造良好环境。”显然，商请给予支持的函件，只是希望相关部门在合规合法的前提下对公司上市工作给予支持和帮助，并没有推翻原来要拆除违建的决定。

武汉中商在回复材料中表示，在特定情况下，居然新零售及其下属子公司承租的物业权属瑕疵问题可能会对居然新零售的经营造成一定影响。但基于所陈述的理由，该等情形不会对居然新零售的持续经营产生重大不利影响。对于消防方面的问题，公司称租赁物业中未取得建设文件或未办理消防验收、取得消防合规证明的情形不会对居然新零售的持续经营产生重大不利影响。

不过公司的第一次回复并没有打消监管部门的疑虑。10月16日公司披露的相关核查意见显示，监管部门后来又就相关问题进行了口头反馈，其中的一个关注重点就是北四环店，要求就北四环店是否存在违法违规，是否具有经营资质，相关物业及消防在合规方面是否存在瑕疵等问题进行说明。

在此次回复中，公司称北四环店只是居然新零售直营模式下以租赁形式经营的门店之一，即使后续因其所租赁物业权属瑕疵问题发生停用或搬迁等情形，也不会对居然新零售的整体经营造成重大不利影响。为了说明问题，公司还披露了具体的经营数据，称2018年及 2019年1季度，北四环店营业收入分别“仅”占居然新零售总收入的8.97%和9.30%。虽然核查文件中特别的加了一个“仅”字，但在近三百家卖场中，一家卖场的收入就占到了近1/10，已不仅仅是一个“仅”字能说明的问题了。

特别值得留意的是，在这份律师事务所出具的专项核查意见中，披露的营业数据与原来相关材料中披露的数据相比还“缩水”了。在稍早披露的交易草案中，该店2018年和2019年一季度的营业收入占居然新零售的比重为10.75%和10.56%，现在却都缩水到了10%以内，而且对毛利占比超两成的事实视而不见。

不过重组委的行业专家对此非常关注。在10月17日的发审会上，公司此次收购事项获得有条件通过，对于相关卖场权属瑕疵物业对经营稳定性的影响，还要求公司进一步核查并进行说明。

对未来经营或有重大影响

10月18日，武汉中商公告购买资产事项获得有条件通过，并复牌交易。对于这一结果，市场似乎显示出了相当的疑虑，并选择用脚投票。早上一开盘，股票就毫不犹豫地放量下跌，下午尾盘还死死地压在了跌停板上。数据显示，当日全天共成交2.49亿元，换手率也放大到8.77%。

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“审核意见中公示的几个问题，公司前期也已多次回复说明，但重组委还要求进一步核查，投资者可能对公司是否存在问题有着较大的担心。”对于当日的市场表示，有业内人士如此表示。

有熟悉北京规划方面的人士告诉记者，疏解非首都功能是大的方向，并一直在严格地贯彻执行。目前五环内建材类的市场已经为数不多，大规模的违建想补手续拿证，可能性几乎为零。

记者看到，在北京朝阳区这份会议纪要中，第一项就明确北四环店存在着经营和办公场馆手续不全等历史遗留问题，要求居然之家按照统一意见办理相关手续，积极配合相关执法部门做好违建部分后续工作。第二项对交通规划需要拆除部分场馆的问题，要求在道路实施时，居然之家必须承诺无条件拆除。

对于存在的消防手续不全问题，公司以北京市朝阳区消防支队于今年四月份出具的《消防合规情况说明》来证明不存在实质影响。然而公司提交的材料显示，该说明只提到了以前对公司进行行政处罚的情况，并未授权和明示公司未取得消防验收的场馆可以对外营业。

如果北四环店的部分或全部被拆除、停业，对居然新零售真的没有重大影响吗？市场显然不会轻易地认同。

“每一个成熟的卖场都有其长期培育的漫长过程，有经营方面的因素，也有地理位置，周边产业协同配套、客户消费习惯养成等多方面的原因。并不会简单地换个地方就可以实现。”有零售业内人士认为，“即使可以异地重新开店，想在短时间内恢复到现在的盈利水准，也不现实。”

如此看来，对于毛利在居然新零售中占比超21%的北四环店，公司在回复材料中表述的“即使后续因其所租赁物业权属瑕疵问题发生停用或搬迁等情形，也不会对居然新零售的整体经营造成重大不利影响”显然站不住脚。

能否顺利上市还有待观察

根据审核结果，公司需要十日内补充材料。公司最新披露的重组进展显示，由于审计报告相关财务数据即将超过有效期，标的公司目前正在积极推进加期审计工作。除了需要补充说明的三个问题，公司在很多方面也需要打消市场的担忧。

媒体公开报道显示，居然之家各地的卖场在消防上问题频出。如公司在宝鸡的卖场在存在火灾隐患且没有经过消防验收的情况下，就擅自营业5年，并多次被责令改。公司在内蒙古的一个卖场，2019年还曾发生过火灾事故。作为一个经营人流密集卖场的企业，在回复材料中，公司对如做好安全管理表述较少，却用大量的笔墨强调《消防法》未规定就违规行为拆除房屋建筑，认为消防方面问题不会对居然新零售的整体经营造成实质性的重大不利影响，让人觉得只是一心求上市，对生命财产安全却显得很淡。

根据《消防法》和《建设工程消防监督管理规定》相关规定，应当经消防验收而未经消防验收的建设工程，擅自投入使用的，将被责令停止使用或者停产停业并处罚款。消防问题方面的影响，并不能被忽视。

此外，在国庆节前夕，居然控股所持居然新零售股权被法院冻结，公司的上市进程也被迫中止。虽然后来通过现金替换解决了该问题，但所涉及的诉讼仍未有最后结果。而且公司标的资产还存在金额较大的诉讼和或有诉讼，未来不排除还会发生类似被冻结的问题，对公司的未来经营也将造成影响。总而言之，能否拿到最后的许可，实现上市，居然之家仍有很长的一段路要走。

（作者：石宪亮  原标题：深度调查：毛利占比21%的最大门店存重大瑕疵居然之家借壳上市蒙阴影）