人家是“天上掉下个林妹妹”，而对于正在接受精选层申报审查的龙泰家居（原简称：龙泰竹业；代码：831445）来说，天上掉下一份对赌协议。

3年前，龙泰家居在一笔不算成功的融资中称，不存在股份回购、业绩承诺及补偿等对赌条款。

而到了2020年4月27日，龙泰家居突然在公司第二届董事会第三十八次会议中审议通过有关上述融资的对赌有关条款。

隐瞒对赌协议

事情得从3年前，龙泰家居一笔不太成功的融资说起。

2017年10月12日，龙泰家居发布一份股票发行方案，称为筹措公司整体发展需要的营运资金，计划以5.6元至6.6元的价格发行500万股，募资不超3300万元，发行对象尚未确定。

经过2个多月的努力，终于在2017年12月22日，龙泰家居成功向苏州长祥二期股权投资合伙企业（有限合伙）发行350万股，发行价为当时预期发行价的上限6.6元/股。融资总金额2310万元，相当于当时预期的70%。

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在当时龙泰家居发布的《股票发行情况报告书》中，该公司多次提及此次定增不存在股份回购、对赌等特殊条款。

在报告书的第6页的“本次发行的基本情况”章节中，龙泰家居称股份认购合同中不存在有关业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。

（2017年12月发行报告书第6页：本次发行的基本情况）

没有对赌协议条款也得到当时主办券商和律所的再确认。

报告书第13页，主办券商国金证券对这次发行出具合法合规意见，第十三条明确表示：龙泰家居本次股票发行不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。

（2017年12月发行报告书第13页：主办券商关于本次发行的意见）

报告书第14页，律师事务所上海市锦天城律师事务所在其出具合法合规意见中强调：本次发行不涉及估值调整、业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款，也不存在其他任何形式的对赌条款。

（2017年12月发行报告书第14页：律所关于本次发行的意见）

三方都“打包票”的承诺，在龙泰家居即将进入精选层审查阶段，出现戏剧性的转变。4月27日，该公司突然在董事会审议有关上述融资的对赌协议。

4月30日，龙泰家居在其精选层公开发行说明书申报稿53页对对赌内容进行了详细说明。

（2020年4月公开发行说明书第53页）

全国股转公司多次强调，精选层审查不对股票价值好坏、价格高低作实质性判断。审查问询的过程是“提出问题、回答问题”的过程，是市场与监管针对完善信息披露内容、提高信息披露质量互动的过程，同时也是防范欺诈发行等信息披露违法违规行为的过程。这一精神，体现了精选层挂牌审查问询将坚持“以信息披露为中心”的证券发行注册制理念。

自称“行业龙头” 全国股转公司说证据呢？

除了隐瞒3年前的对赌协议，龙泰家居还在公开说明书中多次“自夸”。

公开发行说明书的第五节“主营业务基本情况”部分介绍：公司是以竹为主材的家居行业领军者，多年来专注从事竹家居用品的设计、生产及销售。公司现已成为竹家居行业的龙头企业。

第五节“发行人在行业中的竞争状况”中提到：公司是竹家居行业的领军者，是国家级林业产业化龙头企业，处于行业领先水平；经过多年的技术研发及业务经验积累，公司多项技术处于行业领先水平。

对于这样充斥着“领先、龙头”等字眼的章节，全国股转公司在给龙泰家居问询中，要求其提供“处于全国竹家居行业龙头地位”、“竹家居行业的领军者”、“处于行业领先水平”的客观依据。

公司只有3名高管

根据公开发行说明书，龙泰家居员工人数达到813名，而高管仅3名：总经理叶学财、财务总监王晓民、董秘张丽芳。

管理一家近千人的公司，3名高管确实有点少。

对此，全国股转公司向龙泰家居发问，要求其说明：

（1）仅有三名高管是否与公司规模、经营状况相匹配，是否可以有效对公司进行经营管理，董事会成员是否直接参与公司管理，是否有增加高管人数的计划。

（2）高管人员的认定是否合理，是否存在实质从事高管工作但规避高管认定或在关联方处任职、领取薪酬的情况。